Получите бесплатную консультацию прямо сейчас:
+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

При ничтожности решения собрания нужно ли заявлять о нарушении права

Омск, ул. Певцова, д. Ранее, в отзыве на исковое заявление, дополнениях к отзыву, ответчик привел мотивированные, со ссылкой на судебную практику, доводы о том, что иск не подлежит удовлетворению по нескольким основаниям. Кто должен платить за рекламу на фасаде дома: собственник или арендатор? Ничтожность решения общего собрания собственников помещений дома по основанию — принятие решения по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания Как указывалось ранее, обязательство из неосновательного обогащения также, как и деликтное, является внедоговорным обязательством. В настоящем случае, надлежащим ответчиком по иску о неосновательном обогащении будет являться лицо, являющееся владельцем рекламной конструкции , при этом иск подлежит удовлетворению лишь при представлении истцом доказательств наличия юридического состава факт обогащения за счет истца, размер ….

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

Недействительность решений общих собраний участников корпораций: ничтожными их признают все чаще

Аналогичное положение содержится в п. В обоих случаях решение, принятое по не включенному в повестку дня вопросу при условии присутствия на собрании всех участников акционеров является действительным.

К числу наиболее распространенных последствий решений собраний хозяйственных обществ можно отнести избрание или прекращение полномочий руководителя, членов коллегиального исполнительного органа, совета директоров, внесение изменений в учредительные документы общества и в сведения реестра юридических лиц, а также одобрение заключаемых обществом сделок. Недействительность решения об одобрении совершаемой обществом сделки само по себе не приводит к недействительности такой сделки[4].

При этом не имеет значения, признано ли решение недействительным на основании решения суда или не имело юридической силы изначально[5]. Аналогичный подход используется судами в делах об оспаривании сделок, совершенных руководителем общества до момента признания недействительным решения о его избрании. Очевидно, что при оставлении в силе сделки, совершенной директором, решение об избрании которого не имеет юридической силы, суды руководствуются необходимостью сохранения правой определенности.

Также как и в случаях оставления в силе экстраординарной сделки, недействительность решения о назначении генерального директора не должна влечь негативных правовых последствий для правоотношений, связывающих корпорацию со всеми участниками гражданского оборота, которые не знали и не могли знать о недействительности соответствующего решения общего собрания или совета директоров. Внесение изменений в учредительные документы является способом, позволяющим общему собранию установить правила, обязательные для исполнения исполнительными органами и работниками общества.

Именно этот способ, также как и утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества, позволяет общему собранию акционеров определять основные направления деятельности общества, осуществляя таким образом функцию стратегического управления.

В большинстве случаев изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации[7]. Анализ сложившейся арбитражной практики позволяет говорить о том, что недействительность решения общего собрания, на основании которого налоговым органом внесены соответствующие изменения в реестр юридических лиц, влечет недействительность решения налогового органа о регистрации изменений[8]. При этом суды исходят из того, что в этом случае необходимые документы, установленные ст.

В частности, установление факта недействительности решения собрания по утверждению редакции устава, зарегистрированной налоговым органом, в силу ст. Как отмечалось выше, ничтожное решение не имеет юридической силы вне зависимости от его оспаривания в судебном порядке. При этом к существенным нарушениям относят отсутствие кворума для проведения собрания или принятия решения, нарушение компетенции общего собрания, а также принятие решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

В ряде случаев суды также относят к числу оснований ничтожности решений собраний нарушение порядка его подготовки и проведения. Общее собрание акционеров имеет кворум[11], если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества[12]. Уставом общества с числом акционеров более тысяч может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров. Соответственно, под условием отсутствия кворума для общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может пониматься только отсутствие необходимого количества голосов, отданных за принятие того или иного решения.

По общему правилу, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров[14] — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании[15]. Для принятия решения по вопросам о внесении изменений в устав общества, его реорганизации и ликвидации, определении количества и объема прав, предоставляемых акциями, выкупа акций и их дилистинга[16] требуется квалифицированное большинство в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров[17].

В обществе с ограниченной ответственностью решения принимаются большинством голосов всех участников общества[18]. Для принятия решения по ряду вопросов, в том числе по вопросам о внесении изменений в устав общества, об открытии филиалов и представительств, прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставляемых отдельному участнику общества при этом требуется голос такого участника требуется квалифицированное большинство в две трети от общего числа голосов участников общества.

Иные вопросы, требующие квалифицированного большинства, могут определяться уставом общества. Специальные правила определения кворума применяются в случае одобрения общим собранием акционеров участников сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Такое решение должно приниматься большинством голосов от общего количества акционеров участников , не заинтересованных в совершении сделки[19]. Отсутствие кворума является основанием для признания соответствующего решения общего собрания не имеющим юридической силы[20]. Соответственно, решение, принятое акционерами, не обладавшими большинством голосов, не имеет юридической силы[21].

Аналогичные правила используются для решений, требующих для принятия квалифицированного большинства. Требующие единогласия решение ничтожно, если оно не было принято всеми имеющимися на тот момент участниками общества[22]. К случаям отсутствия кворума также может быть отнесено отсутствие на дату проведения собрания списка лиц, имеющих право участвовать в собрании[23]. Перечень вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, определяется ст.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции[25]. При этом ряд вопросов может быть отнесен уставом общества как к компетенции общего собрания, так и компетенции совета директоров[26].

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, перечислены в ст. Некоторые из вопросов, подведомственных общему собранию, могут быть отнесены к компетенции иных органов управления[27]. Нарушение компетенции органа управления, в том числе превышение полномочий общего собрания, является существенным нарушением закона. Принятое при этом решение не имеет юридической силы независимо от того, нарушаются или нет при этом права и интересы участника общества, оспаривающего такие решения[28].

В соответствии с п. Принятие общим собранием решения по вопросу, не включенному в повестку дня, является существенным нарушением, влекущим недействительность принятого решения независимо от возможности истца повлиять на результаты голосования[29]. Не включение вопроса в повестку дня влечет ничтожность решения не целиком, а только в части такого вопроса[30].

Установления факта нарушения порядка подготовки и проведения собрания также приводит к ничтожности принятого решения. В частности, такое основание было применено ФАС Северо-Кавказского округа для установления отсутствия силы у решения собрания в части отказа в выплате дивидендов владельцам привилегированных акций право голосовать на следующем общем собрании в этом случае не возникает [31].

Проверка правильности подготовки и проведения собрания осуществляется также и в делах о признании решений собраний недействительными. В частности, при этом должен быть проверен факт соблюдения обществом процедуры проведения общего собрания акционеров, в том числе уведомление акционеров, а также соблюдение установленного законом порядка принятия решений[32].

Существенность нарушения закона при принятии решения может образовываться и более сложными составами. В частности, отсутствие в повестке дня и в принятых решениях общего собрания изменений устава, отсутствие указаний на новую редакция устава, а также не направление участнику проекта нового устава, зарегистрированного позднее ИФНС, свидетельствует об отсутствии юридической силы у принятого решения.

Положения ГК РФ о недействительности решения собрания, противоречащего основам правопорядка или нравственности, являются нововведением[34]. Немногочисленность судебной практики не позволяют говорить о наличии выработанных судебной практикой толкования понятия противоречия основам правопорядка или нравственности.

В то же время, представляется вполне допустимым использовать критерии, используемые в судебной практике по применению ст. В качестве примера подобных сделок приводятся сделки, связанные с производством и оборотом ограниченных в гражданском обороте вещей, литературы, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду, а также связанные с изготовлением или сбытом поддельных документов и ценных бумаг. Условием противоречия сделки основам правопорядка и нравственности является наличие соответствующего умысла хотя бы у одной из сторон.

При этом именно от умысла сторон будут зависеть последствия ничтожности. Данными последствиями недействительности будут: недопущение реституции и взыскание со сторон в доход РФ всего полученного причитавшегося по сделке при наличии умысла у обеих сторон;односторонняя реституция с взысканием в доход РФ полученного причитавшегося по сделке с одной из сторон при наличии умысла только у одной стороны[37].

Очевидно, что последствия ничтожности решения собрания, противоречащего основам правопорядка и нравственности, будут несколько иными. В случае принятия решения юридические последствия возникают как у голосовавших за принятие такого решения участников, так и у всех остальных.

Соответствующие последствия принятия решения появляются также и у самого общества. В то же время, возникновения гражданских прав у третьи лиц непосредственно в результате принятия решения собрания, как правило, не происходит.

В частности, даже при одобрении общим собранием сделки, в совершении которой имеется заинтересованность или крупной сделки, права и обязанности у сторон данной сделки возникают не вследствие такого одобрения, а вследствие волеизъявления руководителя общества и другой стороны[38].

Аналогичная ситуация возникает и при утверждении собранием разделительного баланса или передаточного акта, поскольку в этом случае общее собрание утверждает уже подписанный компетентным органом документ. Таким образом, особенностью возникновения прав и обязанностей, порождаемых решением общего собрания, является ограниченность их числа кругом лиц, имеющих непосредственное отношение к собранию.

Учитывая специфику решаемых общим собрание вопросов, к случаям возможной реституции[39] при ничтожности принятого решения могут быть отнесены возврат неправомерно выплаченных дивидендов, возврат денежных средств, внесенных в оплату акций при признании выпуска несостоявшимся, а также возврат дополнительных вкладов участникам обществ с ограниченной ответственностью.

Таким образом, можно предположить, что в случаях применения последствий ничтожности противоречащего основам правопорядка и нравственности решения общего собрания, связанного с имущественными правами лиц, возможен возврат лицам, не имевшим умысла на нарушение основ российского правопорядка, внесенных ими сумм.

В то же время, вряд ли стоит ожидать, что число случаев применения норм о ничтожности решений собраний хозяйственных обществ, противоречащих основам правопорядка и нравственности, будет существенным. В отличии от случаев признания решения недействительным, для установления ничтожности решения не требуется установления фактического нарушение таким решением прав и законных интересов истца[40].

Ничтожность решения, принятого с нарушением кворума может быть установлена судом в любом деле, в котором такое решение заявлено как основание для требований и возражений сторон.

В частности, ничтожность решения общего собрания может быть установлена в деле по иску к ИФНС и др. Ничтожность принятого общим собранием решения также может быть установлена в деле о признании недействительным решения ИФНС. В другом деле судом указано, что положения о ничтожности решения собрания акционеров не могут применяться в деле о признании недействительным договора в случае оспаривания акционером самого факта проведения такого собрания акционером также подан иск о признании недействительным решения, не рассмотренный на дату вынесения решения [43].

При установлении ничтожности решения собрания не должны применяться сроки исковой давности, установленные для признания решения недействительным. Поскольку заявление о ничтожности решения собрания может быть сделано только в рамках другого дела, какого-либо специального срока в данном случае вообще не может существовать. В частности, иск о недействительности редакции устава может быть заявлен в пределах общих сроков исковой давности в случае, если такая недействительность основана на факте отсутствия проведения собрания об утверждении оспариваемой редакции устава[44].

Иск о недействительности положений пунктов устава по основанию их противоречия нормам Закона об АО может быть заявлен вне сроков исковой давности, установленных п. В то же время, если участник общества принимал участие в общем собрании, то требование о признании недействительными положений устава в редакции, утвержденной таким решением, может быть заявлено в срок, установленный для оспаривания принятого решения[46]. Для применения судом срока исковой давности в любом случае требуется заявление стороны по делу.

Отсутствие такого заявления приводит к вынесению решения судом за пределами срока исковой давности. В частности, иск о признании недействительным решения собрания участников может быть рассмотрен судом в пределах общего срока исковой давности, если заявление о пропуске исковой давности сделано 3-м лицом, а не стороной[47]. Не меньшее значение имеет момент, с которого данный срок исковой давности должен исчисляться. Моментом, с которого участник общества мог узнать о нарушении своих прав измененным положением устава, касающегося выплаты дивидендов, может признаваться период, в котором общество не выплатило дивиденды[48].

Не может считаться началом течения срока давности дата внесения изменений в ЕГРЮЛ, поскольку запись сама по себе не раскрывает существо изменений в учредительных документах[49].

Не может считаться началом течения срока давности дата проведения годового общего собрания участников при недоказанности ответчиком фактического проведения такого собрания с соблюдением установленного порядка[50]. Также допустимым является исчисление срока давности начиная со дня получения документов от общества в ответ на обращение[52]. Завершая изложенное, необходимо рассмотреть вопрос о возможности применение норм о ничтожности решений собраний в случае признания принятого решения недействительным в соответствии с положениями п.

Отвечая на данный вопрос, следует отметить, что ничтожность решения собрания, принятого в отсутствие кворума, не исключает удовлетворение требования о признании такого решения недействительным[53]. Решение, принятое по вопросу, не включенному в повестку дня, может быть признано судом недействительным независимо от наличия нормы, устанавливающей ничтожность такого решения[54].

В то же время, п.

​Исковая давность по делам об оспаривании решений общих собраний

Пользовательское соглашение Решения собраний: корпоративное, вещное право, банкротство 23 октября состоялась конференция Ассоциации выпускников РШЧП, посвященная решениям собраний. Мероприятие состояло из четырех больших секций: общие вопросы, корпоративное право, вещное право и банкротство. Представляем вниманию краткий обзор проблематики, которая касается заявленной темы. Известно, что год ознаменовался реформированием отечественного гражданского законодательства. Результатом реформы в том числе стала гл.

Аналогичное положение содержится в п. В обоих случаях решение, принятое по не включенному в повестку дня вопросу при условии присутствия на собрании всех участников акционеров является действительным. К числу наиболее распространенных последствий решений собраний хозяйственных обществ можно отнести избрание или прекращение полномочий руководителя, членов коллегиального исполнительного органа, совета директоров, внесение изменений в учредительные документы общества и в сведения реестра юридических лиц, а также одобрение заключаемых обществом сделок.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации далее — ГК РФ , законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права статья 3 ГК РФ , подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

О ничтожности решения собрания

Верховный суд разъяснил, как делиться фотографиями в Сети В целях обеспечения единства практики применения судами раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации Пленум Верховного Суда Российской Федерации, руководствуясь статьей Конституции Российской Федерации, статьями 2 и 5 Федерального конституционного закона от 5 февраля года N 3-ФКЗ "О Верховном Суде Российской Федерации", постановляет дать следующие разъяснения: 1. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации далее - ГК РФ , законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права статья 3 ГК РФ , подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Например, общедоступным может быть признано вывешивание сообщений на информационных досках, публикация в СМИ, интернете, на официальном сайте, предназначенном для размещения такой информации. Судья может учесть даже содержание платежного документа, направленного потребителю, оспаривающему решение. При этом общедоступность сведений предполагается, пока истец не докажет иное. Исходя из этих правил суды часто отказывают в применении срока исковой давности, посчитав, что решение собрания давно всем известно, а с заявлением об его оспаривании собственники обращаются слишком поздно. Например, определением Краснодарского краевого суда от

.

.

.

.

.

При установлении ничтожности решения собрания как на основании норм последствий решений собраний хозяйственных обществ можно отнести либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при прав, предоставляемых отдельному участнику общества (при этом.

.

.

.

.

.

.

.

Комментариев: 3
  1. ebimam

    Не садиться в машину к инспектору и не предлагать никаких денег . пусть всё выписывает ,А потом в суде доказать что у мусоров нету доказательств

  2. Викентий

    Спасибо огромное! Ёмко и полезно!)

  3. pertyref67

    Начали снимать на другую камеру? Звук вроде тот же

Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

© 2018-2021 Юридическая консультация.